Cessions de parts sociales & droit des successions

🧾 Les héritiers ne peuvent être assimilés à des tiers

Cour de cassation, 1re chambre civile, 21 mai 2025, n° 23-10.119

Deux époux décèdent, laissant pour leur succéder leurs sept enfants. Des désaccords relatifs au partage des successions donnent lieu à une procédure judiciaire initiée par trois d’entre eux, qui assignent leurs cohéritiers en partage.

L’un des héritiers revendique la propriété de 33 parts sociales d’une société civile immobilière (SCI), prétendument cédées par son père en 1994. Il avait également acquis, la même année, 990 parts sociales d’une société à responsabilité limitée (SARL), à un prix considéré comme sous-évalué par les autres héritiers, ce qui fait naître un contentieux sur l’existence d’une donation déguisée.

I. La décision des juges du fond

La cour d’appel, saisie du litige, écarte l’effet juridique de la cession des 33 parts de la SCI, faute pour celle-ci d’avoir été publiée conformément aux prescriptions légales. Elle estime en conséquence que ladite cession est inopposable à la succession, les parts devant être réintégrées à l’actif successoral.

Par ailleurs, elle ordonne le rapport à la succession d’une somme de 20 171,25 €, correspondant à la différence de valeur entre le prix d’acquisition des 990 parts sociales de la SARL et leur valeur réelle, requalifiant l’opération en donation déguisée. Elle assigne également des intérêts au taux légal à compter de la date de la cession, soit 1994.

II. La censure de la Cour de cassation

Par arrêt du 21 mai 2025, la première chambre civile casse partiellement l’arrêt d’appel sur les deux points suivants :

1. Inopposabilité de la cession pour défaut de publicité

La Cour de cassation rappelle que les héritiers du cédant ne peuvent être considérés comme des tiers au sens de l’article 1865 du Code civil. À ce titre, ils ne peuvent se prévaloir du défaut de formalité de publicité de la cession pour en contester l’opposabilité.

« Les héritiers ne pouvant être assimilés à des tiers, la cession de parts sociales leur est opposable, même en l’absence de publicité régulière. »

2. Point de départ des intérêts afférents au rapport

La Haute juridiction rappelle que les sommes rapportables à une succession ne portent intérêt qu’à compter du jour où le montant du rapport est déterminé, et non rétroactivement à la date de l’acte présumé constitutif de la donation.

« Les intérêts attachés au rapport successoral sont dus à compter de la date à laquelle ce rapport est fixé, conformément à la jurisprudence constante en la matière. »

III. Portée de l’arrêt

Cet arrêt confirme une position jurisprudentielle constante :

• Les cohéritiers ne peuvent être assimilés à des tiers dans le cadre de l’analyse de l’opposabilité des actes accomplis par le de cujus.

• Il précise également que le point de départ des intérêts dus au titre du rapport successoral est déterminé par la fixation du montant du rapport, et non par la date de la libéralité déguisée.